Bereidt uw bedrijfsverkoop tijdig voor

Stel, een ondernemer (50 jaar) exploiteert al geruime tijd een horecaonderneming. Eerst nog in een v.o.f. (met zijn vrouw), later omgezet naar een BV. Hierin zitten het bedrijfspand en de pensioenaanspraken van de ondernemer en zijn vrouw. Een bedrijfsverkoop gaat gepaard met veel voorbereidingshandelingen.

Zo moet er een bedrijfsopvolger worden gezocht, het restaurant moet verkoopklaar worden gemaakt en de structuur van de ondernemingsuitoefening kan worden ingericht gericht op belastinguitstel. Voor dit laatste is, afhankelijk van de wijze van herstructureren, minimaal drie en ten hoogste zeven jaren noodzakelijk. Bij de verkoop van de onderneming via een besloten vennootschap kan de horecaondernemer de aandelen in de BV verkopen (juridische huls) of de onderneming vanuit de BV (de inhoud). Bij de laatste verkoop dient te worden afgerekend over de aanwezige meerwaarde. Zo kan de verkoop van het bedrijfspand resulteren in een forse vennootschapsbelasting (maximaal 25,5%). Dit geldt ook als er goodwill is. Na verkoop behoudt de horecaondernemer de BV. Via de uitkering van dividend (25% inkomstenbelasting) kan de horecaondernemer privé beschikken over de verkoopopbrengst, met een gezamenlijke belastingdruk van circa 43%. De afrekening met de fiscus kan worden uitgesteld door niet de onderneming te verkopen, maar de aandelen in de BV. Hiervoor is herstructurering noodzakelijk.

In de praktijk kiest de horecaondernemer voor een holdingstructuur, waarbij de Holding-BV (met pensioenaanspraken) de aandelen gaat houden in de Bedrijfspand-BV en hier weer onder de aandelen in de Restaurant-BV (zie tekening). Dan kan gekozen worden voor een aandelentransactie, waarbij de koper de aandelen verwerft in de Bedrijfspand-BV en hierdoor tevens de aandelen in de Restaurant-BV. De verkoopopbrengst valt onder de deelnemingsvrijstelling en is op grond daarvan niet belast met vennootschapsbelasting. Dit geldt onder voorwaarden eveneens voor de overdrachtsbelasting. Het pand blijft zo buiten het risico van de ondernemingsuitoefening. Verder kan een koper ook alleen de aandelen in de Restaurant-BV kopen. De horecaondernemer kan vervolgens het bedrijfspand verhuren aan de bedrijfsopvolger. Hiermee is een flexibele structuur van de onderneming neergezet. Deze structuur kan onder meer via een fiscale eenheid, bedrijfsfusie of juridische splitsing opgetuigd worden. De wijze van herstructureren is relevant voor de toepasbare sanctietermijnen. Bij de herstructurering via een fiscale eenheid is een verkoop zonder belastingheffing in beginsel niet binnen zes jaren mogelijk. Voor de bedrijfsfusie en de splitsing is deze termijn in principe maar drie jaren. De keuze van herstructureren is verder afhankelijk van een aanzienlijk aantal factoren die de assistentie van een belastingadviseur noodzakelijk maken.

Mark Tamsma, manager/relatiebeheerder Deloitte MKB Accountancy & Advies B.V., mtamsma@deloitte.nl

"*Stuur door...*":mailto:?SUBJECT=Lees%20dit%20bericht%20op%20De%20CafeKrant.nl&BODY=De%20afzender%20van%20deze%20e-mail%20wil%20u%20graag%20attenderen%20op%20het%20volgende%20nieuwsitem%20op%20De%20CafeKrant.nl%0A%0Ahttp://www.decafekrant.nl/nieuws/bereidt-uw-bedrijfsverkoop-tijdig-voor/